Governance codes zijn geen afvinklijstjes
Op 9 december 2003 presenteerde de commissie-Tabaksblat haar voorstellen voor een corporate governance code. Vanaf 2005 dienen Nederlandse beursvennootschappen in hun jaarverslagen verantwoording af te leggen over de naleving van de nieuwe code. Maar helpen dit soort codes anno 2020 ook tegen echte tegenwerking en misstanden? SIS Finance-partner Koen Perik schreef er een artikel over in Me Judice.
De oceaan overgewaaid
Die eerste Nederlandse code kwam overgewaaid uit de VS. De zogeheten Sarbanes-Oxley Act uit 2002 is een Amerikaanse wet op het terrein van het bestuur van ondernemingen (corporate governance). Die wet kwam onder andere tot stand naar aanleiding van het Enron-schandaal, dat de Amerikaanse economie flinke schade had toegebracht. Een frauderende CFO had zijn accountants, juristen en eigen toezichthouders slim om de tuin weten te leiden.
Goede zaak nieuwe toezichthouders
Na de corporate governance code van de commissie-Tabaksblat kwamen er in Nederland ook voor cultuur en zorg governance codes, die iedere paar jaar geactualiseerd worden. Dat is best een goede zaak voor nieuwe toezichthouders. Gelukkig treden steeds meer jonge mensen vanuit verschillende diverse achtergronden tot raden toe. Voor wie al even meeloopt heeft zo’n code echter veel open deuren. Als je zelf bijvoorbeeld bestuurder bent van een instelling en je wordt ergens anders toezichthouder, zou er echt niets nieuws in een governance code moeten staan.
Afvinkcultuur
De vraag is dan of een code in voldoende mate en in de breedte ondersteunt of aanvult. Een Raad van Toezicht kreeg eens de vraag waarom zij geen remuneration committee hadden. Die hadden ze wel, maar bij hen heette dat een beloningscommissie. Zo’n vraag duidt op het gevaar de toepassing van een governance code op te vatten als het afvinken van een checklist. Daar zijn veel voorbeelden van. Denk bijvoorbeeld aan de toezichthouders van het Duitse BaFin, waarvan dit jaar bleek dat een vijfde zélf belegde in Wirecard. Daar heeft een vast wel aanwezige code dus kennelijk niet geholpen. Je kunt dan formeel wel aan je verplichtingen voldoen door je aan de letter van de code te houden, maar overtreedt tegelijkertijd fundamentele waarden.
Houd het simpel
Het beste is om een code echt eenvoudig te houden, de oorsprong van de codes te blijven benadrukken, en het toezicht vooral en direct te richten op het functioneren van de directie of Raad van Bestuur. Hoe goed is een directie aanspreekbaar, en deelt zij informatie met een Raad van Toezicht? Hoe gaat het met een directeur in zijn of haar privé-situatie? Hoe goed werkt een raad als team samen, is er open communicatie en hoe wordt omgegaan met gedrag van ego’s en carrière-toezichthouders? Kent de raad de managementlaag onder de directie in voldoende mate? Is er een goede relatie met de OR? Dat zijn de vragen waar een goed gebruik van een code antwoord op moet geven.
De volledige tekst van het artikel vindt u hier.
